31 марта 2010 г.

ВАС РФ защитил миноритарных акционеров

Президиум Высшего арбитражного суда (ВАС) дал возможность Федеральной службе по финансовым рынкам (ФСФР) защищать миноритарных акционеров компаний через суд, а не только путем вынесения предписаний. Миноритарии очень остро нуждаются в помощи ФСФР, однако вряд ли наделение регулятора такими полномочиями сократит случаи нарушения их прав, сомневаются эксперты.

Вчера президиум ВАС решил в пользу ФСФР дело, в котором служба требовала от мажоритарного акционера компании соблюдать закон при выкупе акций у миноритарных акционеров. ООО "Прайс-инвест" в Челябинской области 10 декабря 2007 года купило 90,87% акций ОАО "Торгово-производственная компания "Урал"", а затем 16 января 2008 года направило в компанию обязательную оферту, предусматривающую выкуп акций у миноритариев в срок до 7 апреля 2008 года. В региональное отделение ФСФР документы по обязательной оферте "Прайс-инвест" представил не в течение 15 дней, как требует закон "Об акционерных обществах", а только 19 августа 2008 года — после получения предписания службы от 30 июня 2008 года.

Служба нашла в условиях оферты ряд нарушений закона "Об акционерных обществах", касавшихся определения цены выкупаемых акций и банковской гарантии. ФСФР подала к "Прайс-инвесту" иск о приведении обязательной оферты в соответствие с требованиями закона. Арбитражный суд Челябинской области 10 февраля 2009 года иск удовлетворил, но апелляционная и кассационная инстанции встали на сторону мажоритарного акционера. Эти суды решили, что достаточной мерой со стороны ФСФР было направление "Прайс-инвесту" предписания, и по закону миноритарные акционеры могут только требовать от мажоритария возмещения убытков.

Президиум ВАС вчера оставил в силе решение суда первой инстанции, поддержавшего ФСФР. По мнению судей ВАС, закон "Об акционерных обществах" дает ФСФР право подавать иски в защиту миноритариев, тем более что вынести "Прайс-инвесту" предписание об устранении нарушений в условиях оферты ФСФР уже не могла — срок оферты истек.

Усиление роли ФСФР в вопросе защиты интересов миноритариев может оказаться очень полезным для российского рынка, считает председатель комитета по работе с миноритарными акционерами Сбербанка Антон Данилов-Данильян. "Права миноритарных акционеров в России нарушаются регулярно, это очень большая проблема",- констатирует гендиректор "Церих капитала" Александр Щеглов. Он указывает, что несмотря на такую организационно-правовую форму как ОАО большинство компаний по сути являются частными с одним контролирующим акционером, который не считается с миноритариями. "В мировой практике компании по-настоящему публичны, там работает процедура собраний акционеров и советов директоров. У нас же все это превращается в формальность, и ключевые решения в результате принимает контролирующий акционер",- отмечает господин Щеглов. Основными нарушениями прав миноритариев он называет "размывание долей и перевод активов на другие компании". "В некоторых компаниях миноритарии не имеют возможности общаться с менеджментом и оперативно решать проблемы",- отмечает Антон Данилов-Данильян. Впрочем, "в Сбербанке налажена связь с миноритариями, которые имеют какие-то претензии, и все вопросы решаются без судов".