Логотип Юридической фирмы "Синергия права"  
  Сотрудники 

Инновационное юридическое сопровождение

 О фирмеСотрудникиУслугиОбзорыНовостиКарьераКонтакты

 
Недвижимость
Корпоративное право
Коммерческое право
Интеллектуальное право
Разрешение споров
Трудовое право
 


 

06 июля 2009 г.

Изменения законодательства об ООО вступили в силу. Усиление административной ответственности участников ООО. Разъяснения налоговых органов

Юридическая фирма "Синергия права" ранее сообщала свои клиентам и иным заинтересованным лицам об изменениях в корпоративном законодательстве - 30 декабря 2008 года был принят Федеральный закон № 312-ФЗ О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации, внесший ряд принципиальных изменений в законодательство об обществах с ограниченной ответственностью.

Напоминаем про ключевые новеллы законодательства об ООО вступившие в силу с 01 июля 2009 г.

1. Учредительные документы. Единственным учредительным документом ООО является Устав. Уставы ранее созданных обществ подлежат приведению в соответствии с новыми требованиями не позднее 1 января 2010 г. В уставе теперь не обязательно указывать участников ООО.

2. Договор об осуществлении прав участников общества. Учредители (участники) обществ наделяются правом заключить договор об осуществлении прав участников общества (аналог Shareholder's agreement, используемого в зарубежных юрисдикциях), в котором можно предусмотреть: (a) порядок голосования участников на общих собраниях, порядок разрешения ситуаций по которым участники не могут принять решение; (b) права и обязанности участников перед обществом; (с) условия передачи доли общества в пользу третьих лиц; (d) иные вопросы по деятельности общества.

3. Ведение списка участников общества. Общество обязано вести список участников с указанием сведений о каждом участнике.

4. Сделки с долями в ООО. Сделки, направленные на отчуждение доли или части доли в уставном капитале, должны совершаться в нотариальной форме. Несоблюдение нотариальной формы влечет недействительность таких сделок. Документы об изменении состава участников подаются в регистрирующий орган нотариусом, удостоверявшим сделку. Выписка из ЕГРЮЛ будет содержать в т.ч. информацию об обременениях долей.

5. Выход участника из Общества. Участник вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, только если такое право предусмотрено уставом. Действительная стоимость доли, подлежащая выплате участнику при выходе из Общества, должна определяться на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (а не за год, в котором подано заявление о выходе, как это было ранее).

6. Изменения в корпоративном управлении в обществе. Появилась возможность расширить компетенцию совета директоров общества. Правила одобрения крупных сделок могут быть распространены на другие сделки (например, сделки с определенными видами имущества, превышающие установленную сумму, связанные с принятием на работу сотрудников на отдельные должности и т. п., которые формально не являются крупными сделками). Это позволит установить более эффективный контроль за действиями исполнительного органа и ограничить при необходимости его полномочия.


Усиление административной ответственности участников ООО

Также напоминаем, что 13 апреля 2009 г. вступили в силу изменения в Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях, принятые Федеральным законом от 09.02.2009 № 9-ФЗ О внесении изменений в Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях, в соответствии с которыми была усилена ответственность за нарушение законодательства РФ об ООО.

За нарушения, допущенные при подготовке и проведении общих собраний участников ООО (незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников, нарушение требований к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний) размер штрафа установлен в размере от 500 000 рублей до 700 000 рублей. Кроме наложения штрафа руководящие компанией лица (генеральный директор, члены советов директоров, ревизионных комиссий и т.п.) могут быть дисквалифицированы.

За нарушение условий хранения документов обязательного хранения установлен штраф в размере 300 тысяч рублей. Ранее такой штраф вообще не был предусмотрен КоАП РФ.

ФСФР имеет право составлять протоколы по делам о нарушениях, связанных с созывом и проведением общего собрания участников. Дела о нарушениях рассматриваются в арбитражном суде и срок давности составляет 1 год.


Письма налоговых органов, разъясняющие изменения внесенные Законом №312-ФЗ

В связи с вступлением в силу с 1 июля 2009 г. Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса РФ и отдельные законодательные акты Российской Федерации", Федеральная налоговая служба России Письмом от 25 июня 2009 г. № МН-22-6/511@  напоминает, что учредительные договоры обществ с ограниченной ответственностью с 1 июля утратили силу, и единственным учредительным документом теперь является устав.

В письме также описан порядок представления документов, необходимых для государственной регистрации при нотариальном удостоверении сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, порядок внесения в ЕГРЮЛ различных изменений. Кроме того, в документе перечислены случаи перехода доли или части доли в уставном капитале общества, не требующие нотариального удостоверения.

Для регистрации изменений в учредительных документах ООО можно использовать бланки заявлений, размещенные на сайте ФНС в разделе Государственная регистрация и учет налогоплательщиков.


Специалисты юридической фирмы "Синергия права" могут помочь Вам в следующих вопросах:

- проверить учредительные документы на соответствие новым законодательным требованиям;

- привести документы в соответствие с новыми требованиями, внести изменения в устав.

Наши юристы могут дать Вам детальные консультации о возможности привлечения к ответственности за нарушениях норм об ООО и о способах устранения таких нарушений.

См. полный обзор изменений законодательства об ООО

     

 

2009 Law Synergy LLC. Все права защищены.